O que é vesting?

16/05/2017

Ao criar uma startup, na maioria dos casos, o empreendedor não possuí muitos recursos. Além disso, é difícil dar andamento aos projetos sozinho, ainda que se tenha muito conhecimento e experiência no assunto. Por outro lado, a contratação de um programador talentoso, um designer brilhante ou um administrador hábil não cabe no orçamento da maioria das startup, mas há uma forma de tornar isso possível: por meio do vesting.

 

Talentos por cotas societárias

O vesting é uma forma de incentivo pela qual colaboradores de uma empresa ganham o direito de deter, de forma estável, uma participação societária na empresa por preços diferenciados, desde que tais colaboradores atinjam determinadas metas ou cumpram determinadas condições. Ele é um incentivo, porque faz com que tais colaboradores exerçam suas atividades da melhor forma possível, em função do aumento do valor da empresa no mercado, de forma a tornar tal aquisição de participação societária vantajosa.

Nesse sentido, tal prática busca tornar convergentes os interesses da empresa e de seus colaboradores. Há também outras vantagens, tais como a participação dos colaboradores nas decisões da empresa, aumentando o diálogo com os donos do capital, bem como potencial o aumento do interesse de tais colaboradores pelo sucesso da empresa.

No Brasil, o vesting é mais utilizado por startups, para atrair novos talentos, do que por grandes empresas. A prática se tornou comum, especialmente e pela escassez de recursos de uma empresa em suas etapas iniciais.

 

Caçar também é planejar

Caçar talentos, no entanto, não pode ser uma busca descontrolada e a qualquer custo. É preciso planejar a forma como o vesting será realizado, para evitar problemas no futuro.

Esse planejamento significa, entre outras coisas, estruturar a forma que seja adequada à realidade de sua empresa. Para ajudar nesse planejamento, destacamos a seguir algumas das estratégias mais utilizadas para a estruturação do vesting: o cliff, o período de vesting e a aceleração do vesting.

 

Cliff ou carência (período até a aquisição)

O cliff ou período de carência consiste em um período determinado de tempo e/ou no cumprimento de uma meta de médio ou longo prazo (que deve ser clara e objetiva). O colaborador só poderá exercer sua opção de aquisição das ações ou só poderá ser o detentor estável das quotas sujeitas ao vesting quando cumprir o estipulado no cliff.

A estratégia é interessante especialmente por permitir avaliar o potencial e o real interesse do colaborador no desenvolvimento da empresa.

 

Período de vesting

Essa estratégia é baseada em prazos e/ou cumprimento de métricas de performance (metas). A ideia é que o colaborador vá adquirindo direitos estáveis sobre percentuais de participação societária que evoluem gradualmente, conforme o tempo passe ou as metas sejam cumpridas.

A estratégia é interessante por, diferentemente do cliff, estabelecer um mecanismo de evolução gradual, sem que isso impeça que ela seja utilizada em conjunto com o cliff.

 

Aceleração do vesting

Em eventos de liquidez como a entrada de investimentos relevantes ou a venda da empresa, é recomendado garantir que o seu colaborador também se beneficie das negociações. Uma forma de fazer isso acontecer é estabelecer mecanismos (inclusive prazos e/ou metas especiais) que permitam acelerar o processo de vesting.

A estratégia é interessante por incentivar os colaboradores a trabalharem para valorizar a empresa no mercado e torna-la interessante para investidores ou compradores.

 

Precauções e riscos associados ao vesting

A primeira precaução a ser tomada quanto ao vesting é formalizar, por meio dos instrumentos e atos societários que se fizerem necessários, o que foi negociado entre a empresa e seus colaboradores. Todos os trâmites legais e burocráticos devem ser fielmente observados, para evitar que incertezas sobre os termos negociados afetem negativamente a empresa caso a questão seja levada aos tribunais.

A necessidade de formalizar a relação, porém, não pode impedir a construção de uma relação de confiança com o colaborador que poderá se tornar sócio ou acionista da empresa. Vocês estarão diante de um grande projeto e enfrentarão diversos desafios. Um bom relacionamento é essencial para que seus objetivos se concretizem.

 

Barreiras e riscos

 A estruturação de um mecanismo de vesting normalmente é associada a um plano de outorga de subscrição de ações, que encontra no Brasil barreiras legais e jurisprudenciais para implementação em sociedades limitadas. A depender do relacionamento entre os acionistas e a distribuição das participações, mesmo na sociedade anônima há requisitos que precisam ser atendidos e que tornam sua implementação mais complexa (necessidade de aprovação prévia de capital autorizado e de um Conselho de Administração para aprovar a emissão de ações dentro do capital autorizado).

Com relação às sociedades limitadas, além das barreiras legais e jurisprudenciais para implementação de um plano de outorga de subscrição de ações, há ainda outros riscos a serem observados. Um deles é o trabalhista, quanto ao entendimento do vesting como remuneração nos termos das leis trabalhistas. Tal risco não está totalmente ausente em sociedades anônimas, mas acentua-se em sociedades limitadas por sua relevância em relação à remuneração periodicamente recebida pelos colaboradores.

Compartilhe