Consulta Pública sobre Fintechs de Crédito Direto e P2P Lending

12/12/2017

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Ao

Departamento de Regulação do Sistema Financeiro (“Denor”)

Banco Central do Brasil, SBS, Quadra 3, Bloco B, 9º andar, Edifício Sede

Brasília/DF, CEP 70074-900

Endereço eletrônico: denor@bcb.gov.br

Ref.: Edital de Consulta Pública 55/2017, de 30 de agosto de 2017

 

Prezados Senhores,

BAPTISTA LUZ ADVOGADOS, sociedade de advogados com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, 444, 2º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-020, inscrita no CNPJ/MF sob n. 07.007.640/0001-72, neste ato representada na forma do seu Contrato Social, vem, respeitosamente, apresentar, anexos, os seus comentários e sugestões à minuta de Resolução proposta (“Minuta”) pelo Edital de Consulta Pública n. 55/2017, de 30 de agosto de 2017 (“Audiência Pública” ou “Edital”), que dispõe sobre a constituição e funcionamento de instituições especializadas em operações de empréstimo por meio de plataforma eletrônica, a saber: a sociedade de crédito direto (“SCD”) e a sociedade de empréstimo entre pessoas (“SEP”).

Nossos comentários e sugestões são apresentados de forma segmentada para cada dispositivo da Minuta, iniciando com um quadro comparativo entre o texto da Minuta (à esquerda) e o texto com nossas propostas de ajuste ou de inclusão (à direita), seguidos das correspondentes justificativas.

Cumprimentamos o Denor pela importante iniciativa de regular tal setor, visando propiciar segurança jurídica e previsibilidade aos participantes deste mercado, sem prejuízo à inovação e empreendedorismo. Nesse sentido, antecipamos nossos melhores votos para que a nova regulamentação traduza o processo contínuo de aperfeiçoamento do sistema financeiro nacional.

Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais.

Atenciosamente,

Baptista Luz Advogados

 

 

Anexo – Comentários e sugestões à minuta da Resolução

1. Art. 14 – alteração no § 1º

Valor máximo de crédito oferecido por credor que não investidor qualificado

Texto da Minuta Texto Proposto
§ 1º Para fins do disposto no caput, a SEP deve, antes da contratação da operação de empréstimo, assegurar que o total da exposição de um mesmo credor, considerando o somatório dos saldos devedores das operações realizadas por sociedades de empréstimo entre pessoas, seja de, no máximo, R$50.000,00 (cinquenta mil reais).

 

§ 1º Para fins do disposto no caput, a SEP deve, antes da contratação da operação de empréstimo, assegurar que o total da exposição de um mesmo credor, considerando o somatório dos saldos devedores das operações realizadas por sociedades de empréstimo entre pessoas, seja de, no máximo, R$200.000,00 (duzentos mil reais). O Banco Central do Brasil poderá alterar o valor de que trata este § 1º.

 

 Justificativa:

O valor de R$ 50.000,00 não parece atender aos padrões atuais do mercado de investimento. O valor proposto na Minuta aparentemente referencia o art. 5 da Resolução n. 2.682/1999 do BCB, que afirma que operações de crédito inferiores a R$ 50.000,00 podem ter seu risco classificado por modelo interno de avaliação. Se utilizarmos, por exemplo, o índice IGP-M (FGV), para calcularmos a inflação entre 1999 e 2017, temos como resultado R$ 184.000,00, valor muito mais elevado do que o proposto na minuta. Tendo em vista a correção da inflação, portanto, o valor limite de R$ 200.000,00 nos parece mais adequado como proposta inicial.

Além disso, é importante acrescentar à Minuta uma previsão de atualização desse valor, tendo em vista que ele incentiva maior circulação de crédito no país.

 

2. Art. 14 – inclusão de inciso no §3º

Maior gama de credores que podem investir acima do limite previsto no § 1º

Texto da Minuta Texto Proposto
Art. 14. A SEP deve estabelecer limites para os credores e para os devedores, de valores e de quantidades, referentes às operações de empréstimo entre pessoas.

 

[…]

 

§ 3º O disposto no § 1º não se aplica aos credores que sejam investidores qualificados, conforme definição da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários

 

Art. 14. A SEP deve estabelecer limites para os credores e para os devedores, de valores e de quantidades, referentes às operações de empréstimo entre pessoas.

[…]

§ 3º O disposto no § 1º não se aplica aos credores:

I – que sejam investidores qualificados, conforme definição da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários; ou

II – cuja renda bruta anual ou o montante de investimentos financeiros seja superior a R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), hipótese na qual o limite anual de investimento mencionado no caput pode ser ampliado para o valor correspondente a até 20% (vinte por cento) da renda bruta anual ou do montante de investimentos financeiros, o que for maior por ano-calendário.

 Justificativa:

Tomando como exemplo a Instrução CVM n. 588/2017 (que regulamentou o crowdfunding), art. 4, inciso III, credores que tenham condições financeiras confortáveis devem poder realizar empréstimos via SEP totalizando valor maior do que o limite imposto comuns, tendo em vista a menor proporção do risco que tais empréstimos representarão em relação ao seu patrimônio. Com relação ao valor proposto no inciso II, também tomamos como referência da Instrução CVM n. 588/2017 (de R$ 100.000,00), considerando a alteração proposta no Item 1 desta manifestação.

 

3. Inclusão

Sociedade Híbrida (Art. 20-A) e repercussões

Texto da Minuta Texto Proposto
 

CAPÍTULO I

DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO

Art. 1º Esta Resolução dispõe sobre a constituição e o funcionamento da Sociedade de Crédito Direto (SCD) e da Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) e disciplina a realização de operações de empréstimo entre pessoas por meio de plataforma eletrônica.

Art. 8º As operações de empréstimo entre pessoas podem ser realizadas somente pela SEP.

Parágrafo único. As operações mencionadas no caput devem ser realizadas sem retenção de riscos por parte da SEP, seus controladores e empresas controladas ou coligadas.

 

Art. 12. É vedado à SEP:

 

 

CAPÍTULO I

DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO

Art. 1º Esta Resolução dispõe sobre a constituição e o funcionamento da Sociedade de Crédito Direto (SCD), e da Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP), das Sociedades de Crédito Direto e de Empréstimo entre Pessoas (SCDEP), e disciplina a realização de operações de empréstimo entre pessoas por meio de plataforma eletrônica.

Art. 8º As operações de empréstimo entre pessoas podem ser realizadas pela SEP e SCDEP.

Parágrafo único. As operações mencionadas no caput devem ser realizadas sem retenção de riscos por parte da SEP e SCDEP, seus controladores e empresas controladas ou coligadas.

Art. 12. É vedado à operação de empréstimo entre pessoas:

 

3. Inclusão (sem correspondente na minuta)

Sociedade Híbrida (Art. 20-A) e repercussões

Texto da Minuta Texto Proposto
CAPÍTULO V

DISPOSIÇÕES COMUNS ÀS SOCIEDADES DE CRÉDITO DIRETO E ÀS SOCIEDADES

DE EMPRÉSTIMO ENTRE PESSOAS

Seção I

Das Sociedades Híbridas

Art. 20-A. Uma SCDEP poderá, exclusivamente por meio de plataforma eletrônica, de forma concomitante, realizar operações de empréstimo entre pessoas e de empréstimo envolvendo recursos financeiros originados de capital próprio.

§ 1º Além de realizar as operações mencionadas no caput, a SCDEP poderá prestar os demais serviços prestados pela SCD e pela SEP.

§ 2º A SCDEP deverá adotar procedimentos internos para manter estrita segregação das atividades de realização de empréstimo entre pessoas e de empréstimo envolvendo recursos financeiros originados de capital próprio, de modo que possa manter conformidade:

I – da atividade de empréstimo entre pessoas com todas as exigências aplicáveis às SEPs; e

II – da atividade de empréstimo envolvendo recursos financeiros originados de capital próprio com todas as exigências aplicáveis às SCDs.

§ 3º A SCDEP deverá, ainda, adotar todos os procedimentos exigidos em regulamentação específica produzida pelo Banco Central do Brasil, para manutenção da estrita conformidade de suas atividades com as exigências aplicáveis às SCDs e SEPs nos termos desta Resolução.

§ 2º Na denominação da instituição financeira mencionada no caput deve constar a expressão “Sociedade de Crédito Direto e de Empréstimo entre Pessoas”, sendo vedado o uso de denominação ou nome fantasia que contenha termos característicos das demais instituições do Sistema Financeiro Nacional, ou de expressões similares em vernáculo ou em idioma estrangeiro.

Justificativa:

Consideramos que não há uma razão clara para impedir que uma sociedade atue como emprestadora de recursos próprios ao mesmo tempo em que atua como intermediadora de empréstimo entre pessoas, caso tal sociedade mantenha segregação clara das atividades para impedir que interesses próprios afetem a análise de crédito realizada no contexto de uma operação de empréstimo entre pessoas. Dessa forma, desde que uma SCDEP adote procedimentos internos para manter a segregação entre as duas atividades de modo que possa atender a todas as exigências aplicáveis às SCDs, quando se tratar de operações de crédito direto, ou às SEPs, quando se tratar de operações de empréstimo entre pessoas, bem como a todas as demais exigências endereçadas pelo Banco Central do Brasil por meio de Carta Circular pertinente, deve haver permissão para a existência dessa figura híbrida.

Em contribuição à justificativa acima, ressaltamos que a Minuta não traz qualquer vedação à existência de SCD e SEP pertencentes a um mesmo Grupo de Controle. Desse modo, tal como é permitido a um Grupo de Controle realizar operações de crédito direto e de empréstimo entre pessoas (por meio das SCDs e SEPs de que for titular ou controlador), deve também ser permitida a possibilidade de uma sociedade poder realizar as duas atividades de forma concomitante, desde que adotados os procedimentos internos aplicáveis para a devida segregação das atividades.

 

3. Inclusão

Sociedade Híbrida (Art. 20-A) e repercussões

Texto da Minuta Texto Proposto
Seção I

Da Autorização para Constituição e para Funcionamento

 Art. 21. A SCD e a SEP devem ser constituídas sob a forma de sociedade anônima, de capital aberto ou fechado.

Art. 24

§ 1º A proposta de constituição e de funcionamento mencionada no inciso I do caput constitui-se em sumário do negócio e deve contemplar, no mínimo, tipo de instituição (SEP ou SCD), origem dos recursos, indicação dos serviços prestados, capital social, público-alvo, local da sede, oportunidades de mercado que justificam o empreendimento, diferenciais competitivos da instituição, proposta de estrutura organizacional.

Art. 38. O art. 1º da Resolução nº 3.921, de 25 de novembro de 2010, passa avigorar com a seguinte redação:

“Art. 1º As instituições financeiras e demais instituições autorizadas a

funcionar pelo Banco Central do Brasil, exceto as cooperativas de crédito, as sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte, as sociedades de empréstimo entre pessoas e as sociedades de crédito direto, devem implementar e manter política de remuneração de administradores em conformidade com o disposto nesta Resolução.” (NR)

 

Art. 39. O art. 1º da Resolução nº 4.538, de 24 de novembro de 2016, passa a vigorar com a seguinte redação:

 

“Art. 1º

Parágrafo único.

II – às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil em regime de liquidação extrajudicial;

III – às administradoras de consórcio e às instituições de pagamento, que devem seguir as normas editadas pelo Banco Central do Brasil no exercício de sua competência legal;

IV – às sociedades de crédito direto; e

V – às sociedades de empréstimo entre pessoas.” (NR)

 

Art. 40. Os arts. 3º, 4º e 15 da Resolução nº 4.571, de 26 de maio de 2017, passam a vigorar com a seguinte redação:

 

“Art. 3º

X – operações de empréstimo entre pessoas por meio de plataforma

eletrônica; e

XI – outras operações ou contratos com características de crédito, que sejam assim reconhecidos pelo Banco Central do Brasil.

” (NR)

 

“Art. 4º

XVIII – outras classes de instituições sujeitas à regulação do Banco Central do Brasil, autorizadas a realizar ou adquirir operações de crédito de que trata

esta Resolução, nos termos da regulamentação editada pelo Banco Central do Brasil;

XIX – outras classes de instituições autorizadas a realizar ou adquirir

operações de crédito de que trata esta Resolução e sujeitas à regulação de órgão diverso do Banco Central do Brasil, observados os requisitos previstos nos §§ 2º e 3;

XX – sociedade de crédito direto; e

XXI – sociedade de empréstimo entre pessoas.” (NR)

 

“Art. 15.

II – cronogramas diferenciados para o início da observância ao disposto nos arts. 4º, incisos XX e XXI, 5º, 6º, 7º, 9º e 10, §§ 1º e 4º, desta Resolução.”(NR)

 

Art. 41. O art. 4º da Resolução nº 4.588, de 29 de junho de 2017, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 4º É admitida a realização da atividade de auditoria interna nas

cooperativas de crédito, sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, sociedades corretoras de câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários, sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de arrendamento mercantil, sociedades de crédito imobiliário, associações de poupança e empréstimo, companhias hipotecárias, sociedades de crédito direto e sociedades de empréstimo entre pessoas: ” (NR)

Seção I-A

Da Autorização para Constituição e para Funcionamento

Art. 21. A SCD, a SEP e a SCDEP devem ser constituídas sob a forma de sociedade anônima, de capital aberto ou fechado, sociedade limitada ou empresa individual de responsabilidade limitada.

Art. 24

§ 1º A proposta de constituição e de funcionamento mencionada no inciso I do caput constitui-se em sumário do negócio e deve contemplar, no mínimo, tipo de instituição (SEP, SCD ou SCDEP), origem dos recursos, indicação dos serviços prestados, capital social, público-alvo, local da sede, oportunidades de mercado que justificam o empreendimento, diferenciais competitivos da instituição, proposta de estrutura organizacional.

Art. 38. O art. 1º da Resolução nº 3.921, de 25 de novembro de 2010, passa avigorar com a seguinte redação:

“Art. 1º As instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, exceto as cooperativas de crédito, as sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte, as sociedades de empréstimo entre pessoas, as sociedades de crédito direto e sociedades de crédito direto e de empréstimo entre pessoas devem implementar e manter política de remuneração de administradores em conformidade com o disposto nesta Resolução.” (NR)

Art. 39. O art. 1º da Resolução nº 4.538, de 24 de novembro de 2016, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 1º

Parágrafo único.

II – às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil em regime de liquidação extrajudicial;

III – às administradoras de consórcio e às instituições de pagamento, que devem seguir as normas editadas pelo Banco Central do Brasil no exercício de sua competência legal;

IV – às sociedades de crédito direto; e

V – às sociedades de empréstimo entre pessoas; e

VI- às sociedades de crédito direto e de empréstimo entre pessoas.” (NR)

Art. 40. Os arts. 3º, 4º e 15 da Resolução nº 4.571, de 26 de maio de 2017, passam a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 3º

X – operações de empréstimo entre pessoas por meio de plataforma

eletrônica; e

XI – outras operações ou contratos com características de crédito, que sejam assim reconhecidos pelo Banco Central do Brasil.

” (NR)

“Art. 4º

XVIII – outras classes de instituições sujeitas à regulação do Banco Central do Brasil, autorizadas a realizar ou adquirir operações de crédito de que trata

esta Resolução, nos termos da regulamentação editada pelo Banco Central do Brasil;

XIX – outras classes de instituições autorizadas a realizar ou adquirir

operações de crédito de que trata esta Resolução e sujeitas à regulação de órgão diverso do Banco Central do Brasil, observados os requisitos previstos nos §§ 2º e 3;

XX – sociedade de crédito direto; e

XXI – sociedade de empréstimo entre pessoas;

XXII – sociedades de crédito direto e de empréstimo entre pessoas. ” (NR)

“Art. 15.

II – cronogramas diferenciados para o início da observância ao disposto nos arts. 4º, incisos XX e XXI, 5º, 6º, 7º, 9º e 10, §§ 1º e 4º, desta Resolução.”(NR)

Art. 41. O art. 4º da Resolução nº 4.588, de 29 de junho de 2017, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 4º É admitida a realização da atividade de auditoria interna nas

cooperativas de crédito, sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, sociedades corretoras de câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários, sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de arrendamento mercantil, sociedades de crédito imobiliário, associações de poupança e empréstimo, companhias hipotecárias, sociedades de crédito direto,  sociedades de empréstimo entre pessoas e sociedades de crédito direto e de empréstimo entre pessoas: ” (NR)

 

4. Art. 21 – alteração

Tipo societário

Texto da Minuta Texto Proposto
Art. 21. A SCD e a SEP devem ser constituídas sob a forma de sociedade anônima, de capital aberto ou fechado. Art. 21. A SCD e a SEP devem ser constituídas sob a forma de sociedade anônima, de capital aberto ou fechado, sociedade limitada ou empresa individual de responsabilidade limitada.
 Justificativa:

Consideramos que não há uma razão clara para exigir a constituição de SCDs e SEPs exclusivamente como sociedades anônimas. O tipo societário escolhido não desobriga as SCDs e SEPs de respeitarem as exigências do BCB relativas às instituições financeiras, inclusive com relação à transparência das informações financeiras a serem prestadas por tais empresas ao BCB. Além disso, os custos de constituição e custos ordinários de tais empresas podem ser muito mais eficientes caso optem pelo modelo de sociedade limitada ou de empresa individual de responsabilidade limitada, sem que tal configuração societária afete suas obrigações perante o BCB, o que pode incentivar o mercado de SCDs e SEPs.  Dessa forma, tal como ocorre com as corretoras e distribuidoras de valores mobiliários, as SCDs e SEPs devem poder ser sociedades limitadas ou empresas individuais de responsabilidade limitada.

 

 5. Art. 22 – alteração

Limite mínimo de capital social

Texto da Minuta Texto Proposto
Art. 22. A SCD e a SEP devem observar permanentemente o limite mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) em relação ao capital social integralizado e ao patrimônio líquido.  Art. 22. A SCD e a SEP deve observar permanentemente o limite mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) em relação ao capital social integralizado e ao patrimônio líquido. A SEP deve observar permanentemente o limite mínimo de R$100.000,00 (cem mil reais) em relação ao capital social integralizado e ao patrimônio líquido.
Justificativa:

Considerando a abertura do mercado de crédito, não parece ser adequado obrigar as SEPs a possuírem patrimônio tão elevado, considerando sua posição como mera intermediadora entre as operações de crédito realizadas. A proposta de R$ 100.000,00 está em linha com a exigência da Instrução CVM 588/2017 (Investment-based Crowdfunding).

 

 6. Capítulo V – inclusão de nova seção II

Período de transição

Texto Proposto
Seção II

Do Regime de Autorização Prévia

Art. 29 As sociedades que, antes da data de entrada em vigor desta resolução, já realizavam operações de crédito direto, de empréstimo entre pessoas ou ainda atuavam em  mercado semelhante ou equivalente, exclusivamente por meio de plataforma eletrônica, poderão submeter ao Banco Central do Brasil, juntamente ao requerimento de autorização para constituição e funcionamento (“autorização definitiva”) disposto na Seção I, pedido de autorização provisória para funcionamento, no qual deverão comprovar os seguintes requisitos de avaliação imediatos:

I – observância ao limite mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) em relação ao capital social integralizado e ao patrimônio líquido;

II – organização sob a forma de sociedade anônima, de capital aberto ou fechado, ou de sociedade empresária limitada;

III – ter como objeto social aquele previsto para a SCD ou a SEP; e

IV – comprovar estar em funcionamento há pelo menos 1 (um) ano mediante a apresentação de atos societários ou contratos celebrados com instituições financeiras (se aplicável).

§ 1º. O prazo para a submissão conjunta do pedido de autorização definitiva e do pedido de autorização provisória é de 90 (noventa) dias contados da data entrada em vigor desta resolução, período em que as sociedades deverão adequar-se aos requisitos imediatos. Decorrido esse prazo, apenas o pedido de autorização definitiva poderá ser submetido ao Banco Central do Brasil.

§ 2º. Entrando em vigência esta resolução, as sociedades que já realizam operações nos mercados previstos pelo caput terão suas atividades encerradas apenas se (i) não submeterem seu pedido de autorização provisória dentro do prazo de 90 (noventa) dias previsto pelo §1º ou (ii) caso sejam reprovadas na análise dos requisitos imediatos, respeitados os procedimentos de impugnação pertinentes.

§ 3º. Após a análise dos requisitos imediatos e a efetiva concessão da autorização provisória, as sociedades poderão continuar com suas atividades em regime provisório até o resultado final da análise do pedido de autorização definitiva.

Justificativa:

Caso não haja período de transição para que as empresas que já exercem as atividades a serem reguladas por esta Resolução se adequem aos seus dispositivos, essas empresas se tornariam imediatamente irregulares, afetando negativamente o mercado a ser regulado por esta Resolução, inclusive a estabilidade de relações já constituídas e de investimentos já realizados. Nesse sentido, sugerimos a inclusão do período de transição pertinente.

 

 7. Art. 30 – inclusão do § único

Indeferimento do pedido de cancelamento da autorização de constituição e funcionamento

Texto da Minuta Texto Proposto
Art. 30. O Banco Central do Brasil poderá condicionar o cancelamento a pedido de autorização para funcionamento da SEP à:

 

Art. 30. O Banco Central do Brasil poderá condicionar o cancelamento a pedido de autorização para funcionamento da SEP à:

 

Parágrafo único. O Banco Central do Brasil poderá indeferir o pedido de cancelamento caso se constate (i) circunstância que possa afetar a reputação dos administradores, dos integrantes do grupo de controle ou dos detentores de participação qualificada; ou (ii) falsidade nas declarações ou documentos apresentados na instrução do processo.

Justificativa:

No Art. 37-A, cuja inclusão foi proposta no Item 9, defendemos a inaplicabilidade das normas previstas na Resolução n. 4.122, de 2 de agosto de 2012, do Conselho Monetário Nacional. Porém, a possibilidade de indeferimento do pedido de cancelamento da autorização de constituição e funcionamento prevista em tal norma não foi refletida nesta Minuta. Nesse sentido, sugerimos a inclusão do § único para consolidar na Minuta as normas aplicáveis ao tema.

 

 8. Art. 31, I – inclusão

Período de falta de prática habitual

Texto da Minuta Texto Proposto
 

Art. 31. O Banco Central do Brasil poderá cancelar a autorização para funcionamento da SCD ou da SEP quando constatada, a qualquer tempo, uma ou mais das seguintes situações:

 

I – falta de prática habitual da operação de empréstimo por meio de plataforma eletrônica;

 

[…]

Art. 31. O Banco Central do Brasil poderá cancelar a autorização para funcionamento da SCD ou, da SEP ou da SDCEP quando constatada, a qualquer tempo, uma ou mais das seguintes situações:

 

I – falta de prática habitual da operação de empréstimo por meio de plataforma eletrônica, caracterizada por um período de quatro meses sem a realização de novas operações;

Justificativa:

A ausência de definição temporal acerca do que consiste em falta de prática habitual pode criar insegurança jurídica para o setor quanto à possibilidade de cancelamento da autorização para funcionamento. Dessa forma sugerimos a inclusão do período de 4 (quatro) meses, a exemplo do estipulado no inciso IV. Além disso, o ajuste ao caput do art. 31 considera também a inclusão da figura híbrida de sociedade (a SCDEP) conforme proposta do Item 3.

 

 9. Art. 23 – alteração

Art. 37-A – inclusão

Inaplicabilidade de disposições da Resolução CMN n. 4.122/2012 e da Circular BCB 3.649/2013

Texto da Minuta Texto Proposto
 

Art. 23. O funcionamento da SCD e da SEP pressupõe autorização para constituição e funcionamento, conforme disposto na legislação específica, nesta Resolução e nas demais disposições regulamentares vigentes.

 

[Art. 37-A – Não há correspondente na minuta.]

Art. 23. O funcionamento da SCD, da SEP e da SCDEP pressupõe autorização para constituição e funcionamento, conforme disposto nesta Resolução.

Art. 37-A. São taxativas as disposições previstas nas Seções I e II deste capítulo, relativas ao procedimento de autorização de constituição e funcionamento e ao procedimento de cancelamento da autorização, não se aplicando as normas previstas na Resolução n. 4.122, de 2 de agosto de 2012, do Conselho Monetário Nacional, e na Circular n. 3.649, de 11 de março de 2013, do Banco Central do Brasil.

Justificativa:

Como a Minuta já prevê os procedimentos relativos à autorização de constituição e funcionamento e ao cancelamento da autorização, sugerimos a inclusão do artigo 37-A, bem como a alteração do art. 23, para evitar insegurança com relação aos requisitos procedimentais aplicáveis aos casos em questão. Além disso, o ajuste ao art. 23 considera também a inclusão da figura híbrida de sociedade (a SCDEP) conforme proposta do Item 3.

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