Em menos de um ano da revogação da Circular nº 3.885/2018 (que disciplinava os pedidos para autorização de funcionamento e alteração societária), através da publicação da Resolução BCB nº 81/2021 (Res. nº 81), o Banco Central do Brasil (BCB) publicou em 22.03.2022 (com vigência a partir de 01.04.2022) a Resolução BCB nº 205/2022 (Res. nº 205), vedando expressamente a participação direta de fundos de investimento no controle de instituições de pagamento (IPs).

A nova norma traz duas alterações sensíveis da Res. nº 81 já em 2021, que pavimentaram o caminho para a Res. nº 205:

• novo entendimento para a definição de participação qualificada: “participação direta equivalente a 15% (quinze por cento) ou mais do capital votante da instituição de pagamento”, que excluiu da definição as participações indiretas e a segunda; e
• necessidade de constituição de holding, com objeto social exclusivo, quando do exercício do controle por pessoa jurídica.

Com a publicação da Res. nº 81, ficou claro o direcionamento do foco do BCB para as participações diretas no capital das IPs e, por consequência, no exercício do controle.

Agora, com a edição da Res. nº 205, o BCB vedou expressamente a participação de fundos de investimento no controle ou grupo de controle das IPs e, nos casos em que tais fundos forem detentores de participação qualificada, as disposição aplicáveis aos demais detentores de participação qualificada também poderão alcançar os cotistas que detenham poderes para a condução das atividades do fundo.

Nas entrelinhas, o BCB deixou claro que olhará com maior detalhe a forma de exercício do controle nas IPs, fechando eventuais portas que poderiam suscitar indefinições no controle e na governança das IPs que, apesar de disruptivas, são instituições reguladas pelo BCB.