Ontem (05/09), a BSM Supervisão de Mercados (“BSM”) publicou uma nota de orientação referente às melhores práticas a serem adotadas pelos participantes dos mercados organizados administrados da B3, na relação contratual estabelecida com influenciadores.
Abaixo, veja os principais pontos trazidos pelo documento.
Quem deve observá-la?
Os participantes dos mercados organizados administrados da B3. Estes são entidades e indivíduos autorizados a operar nos mercados controlados pela B3, incluindo corretoras, bancos, investidores institucionais e empresas listadas que realizem a contratação, direta ou indireta, de influenciadores em temas relacionados a investimentos nos mercados capitais e financeiro.
É importante ressaltar que o documento não possui “força de lei”. Em vez disso, a nota apresenta boas práticas que a BSM considera benéficas e as recomenda ao mercado.
Sobre quem ela fala?
Influenciadores, definidos pela nota como “pessoas naturais e jurídicas que sejam reconhecidas por sua capacidade de disseminar conteúdo educacional, publicitário e/ou informações, bem como induzir comportamentos, em especial por meio de redes sociais”[1].
Quais são as principais recomendações trazidas pela nota?
De maneira geral, a nota busca fomentar a transparência das relações entre influenciadores e os participantes e o monitoramento da atuação dos influenciadores durante a vigência dos contratos com os participantes[2]. O documento traz recomendações de caráter prático, como por exemplo, a recomendação de due diligence de influenciadores e dos formatos recomendados de identificação da relação comercial existente entre influenciador e participante. Veja abaixo:
a. Due diligence do influenciador
A nota recomenda a realização prévia de análise reputacional e de conduta do influenciador a ser contratado, nos termos da regulamentação em vigor (e.g. a Resolução CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021, e a Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021).
Ainda, sugere uma série de objetivos para esta análise, por exemplo, se o influenciador possui alguma suspensão para exercício de cargo em instituições financeiras, condenação por crime falimentar etc.
Caso identifique alguma das situações exemplificadas na nota, o participante não precisa necessariamente interromper a contratação com o influenciador. No entanto, a BSM recomenda que ele análise os riscos envolvidos e dê conhecimento dessa avaliação à alta administração da instituição[3].
b. Contratação formal
A nota recomenda que as contratações ocorram através de documento formal, e que antes da contratação busque-se identificar eventuais conflitos de interesses entre a atuação dos influenciadores e as atividades do participante.
c. Divulgação da relação contratual entre participante e influenciador
A BSM recomenda transparência e divulgação da relação entre influenciador e participante. Como exemplo, traz que essa a informação pode ser comunicada através de alertas em todas as expressões do influenciador, de maneira nítida e prontamente perceptível, levando em consideração as particularidades do meio de comunicação empregado, incluindo restrições quanto ao número de caracteres.
Uma novidade em relação às práticas atuais do mercado é a recomendação de que o participante forneça em seu site a lista dos influenciadores com os quais possui acordos ativos.
No mais, são recomendadas as seguintes formas de divulgação do vínculo contratual: (i) publicação da informação sobre o vínculo, com postagem pelo menos, da expressão “parceria” junto com o nome do participante (e.g. “ParceriaXPTO”); (ii) divulgação de link para a página do participante contendo o produto anunciado, salvo quando se tratar de menções a classes de ativos; e (iii) a informação sobre o vínculo em destaque e em primeiro lugar dentre as demais hashtags.
A recomendação de divulgação não vale para a hipótese em que o influenciador for contratado exclusivamente para divulgações que não seja de produtos e serviços (e.g. da marca do participante ou do assessor de investimento a ele vinculado).
d. Transparência sobre a existência de vínculo com emissores de ativos
A BSM sugere que o participante solicite informações sobre eventuais vínculos do influenciador com emissoras de ativos ou qualquer outro interveniente nos mercados de capitais ou financeiro, para checagem de conflitos de interesse.
A principal finalidade é deixar claro ao consumidor eventual viés que o influenciador tenha em suas opiniões neste tema.
Monitoramento transacional dos influenciadores contratados
Para além das práticas de transparência, a BSM manifesta uma preocupação com manutenção da integridade dos mercados e entende que os conteúdos publicados pelos influenciadores podem ter impactos nesse sentido. Recomenda, assim, que os conteúdos sejam aprovados pelos participantes antes da veiculação para que verifiquem eventuais problemas em tal comunicação, como por exemplo, possível atuação em atividade regulada sem autorização.
Canal de denúncia
Uma última boa prática trazida é a de o participante divulgar publicamente um canal denúncia intuitivo e de fácil acesso ao público, para que investidores utilizem no caso de notarem possíveis irregularidades relacionadas a influenciadores contratados pelos participantes. Recomenda-se, também, que o participante destaque que eventual denúncia também poderá ser formulada diretamente pelo canal de denúncias da CVM ou da BSM.
Considerações finais
O acompanhamento da atuação de influenciadores digitais que discutem o mercado de capitais e finanças não é algo novo no Brasil. Em abril deste ano, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou uma análise referente a possíveis medidas regulatórias relacionadas a influenciadores digitais e sua relação com o mercado de capitais.
No entanto, a nota da BSM traz novidades em relação ao que a regulação (e.g. o Código de Defesa do Consumidor) e a autorregulamentação (e.g. o Código do Conar e o Guia de Influenciadores) já abordavam sobre o assunto. Além das já conhecidas obrigações de transparência e da identificação publicitária, a BSM apresentou recomendações até então inéditas, como é o caso da due diligence. Agora, observaremos a aplicação no mercado, mas o caminho já está traçado na nota: contratos bem elaborados e colaboração entre
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[1] BSM. Nota de Orientação. Participantes dos Mercados da B3. p. 3. Disponível em < https://www.bsmsupervisao.com.br/assets/file/NO-BSM-20-2023-Influenciadores-Digitais.pdf>. Acesso em 06/09/2023.
[2] BSM. Idem. p. 15.
[3] BSM. Idem. pp. 4 a 6.
