Adentrar o universo das finanças modernas é como se lançar em uma odisseia por terras desconhecidas, desbravando novos territórios e padrões de transações. Nessa trajetória, na esteira dos ambientes em blockchain e soluções em DeFi, um fenômeno tem se destacado: a tokenização, processo de conversão de ativos ou direitos em uma representação digital, o token. Esse mecanismo tem se tornado um aliado valioso para facilitar transações e otimizar a eficiência do sistema financeiro.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), uma bússola nessa odisseia, tem acompanhado de perto esses desenvolvimentos, tendo publicado dois marcos importantes para nossa orientação em 2023: os Ofícios Circulares nº 4/2023 (OC 4/23) e nº 6/2023 (OC 6/23). Somados ao Parecer de Orientação CVM n° 40, ambos são guias indispensáveis para a compreensão e regulamentação da atividade de tokenização, especialmente dos “Tokens de Recebíveis” ou “Tokens de Renda Fixa” (TR).
Dentre outros tópicos, esses documentos trazem luz ao cruzamento de caminhos entre a tokenização e o crowdfunding, o popular financiamento coletivo, definido e regulamentado pela Resolução CVM nº 88, de 2022 (Resolução CVM 88). Um fenômeno tão inovador quanto este exige que nos debrucemos com atenção para as transformações trazidas na dinâmica do crowdfunding.
No contexto da tokenização em plataformas de crowdfunding, o OC 4/23, que age como um farol, orientando os prestadores de serviços sobre a natureza de valor mobiliário dos TRs. Ele esclarece que ofertas públicas de distribuição de TRs podem ser realizadas sob a égide da Resolução CVM 88, oferecendo uma ponte entre a tecnologia dos tokens e a infraestrutura tradicional do mercado de capitais.
Importante destacar que o OC 4/23 busca soluções aos desafios operacionais para o registro da oferta de TR e a necessária compatibilidade da sua tecnologia com a infraestrutura do mercado de capitais, principalmente com relação às atividades de registro, escrituração, depósito e custódia. Ele aponta a possibilidade de ofertas de TRs até R$15 milhões serem compatibilizadas com o modelo regulatório de certificados de recebíveis, previstos na Lei 14.430/22, e de Crowdfunding. Esses TRs podem ser tokenizados e emitidos por Companhias Securitizadoras de capital fechado, sem registro na CVM, e ofertados via plataformas de crowdfunding, inclusive com a dispensa, em certas situações, da contratação da infraestrutura tradicional do mercado de capitais.
O OC 4/23 reforça ainda a necessidade de observância aos limites de receita bruta anual da empresa emissora presentes na Resolução CVM 88. Além disso, determina que quando o título estiver sob a instituição do regime fiduciário, conforme a Lei nº 14.430/22, o patrimônio separado poderá ser considerado o emissor, mas quando a emissão se concentrar em um único devedor, ou devedores relacionados, os limites da receita bruta anual se aplicariam a este devedor, e não ao patrimônio separado.
O OC 6/23 veio para aprimorar e esclarecer algumas das interpretações trazidas pelo OC 4/23, buscando manter a uniformidade com as normas vigentes para os fundos e outros veículos que investem em ativos de securitização. Ele introduz o entendimento de que o patrimônio separado pode ser considerado como emissor na realização de oferta pública de valores mobiliários, através de uma companhia securitizadora de capital fechado por meio de plataformas de crowdfunding, podendo ser equiparado à sociedade empresária de pequeno porte para todos os efeitos da Resolução CVM nº 88/22.
Essa interpretação se aplica ao limite de receita bruta de R$40 milhões ou R$80 milhões e ao requisito de captação não superior a R$15 milhões por ano para o mesmo patrimônio separado para que a oferta seja dispensada de registro. Nesse sentido, o OC 6/23 retifica o entendimento do OC 4/23, aplicando o conceito de receita bruta do emissor ao patrimônio separado e não ao devedor.
Ainda, sobre o montante total que poderá ser aplicado por investidor em valores mobiliários ofertados com dispensa de registro, nos termos da Resolução 88/22, equivalente a R$20 mil, a SSE entende que, uma vez retornada parte ou a totalidade desse teto, o investidor pode reinvestir no mesmo ano a parcela correspondente ao principal do valor retornado.
Além disso, o OC 6/23 traz uma ressalva: caso a securitizadora realize emissão sem a constituição de patrimônio separado, não se aplica a vedação de que a própria plataforma ou seus sócios constituam uma companhia securitizadora para emitir os valores mobiliários de securitização ofertados nesse ambiente.
Esses Ofícios Circulares, portanto, são fundamentais para desvelar a aplicação das leis de valores mobiliários a novas formas de investimento, como o crowdfunding e a tokenização. Essa transparência regulatória é um ativo inestimável para a segurança dos investidores e a confiança nos mercados, ao mesmo tempo em que permite a inovação financeira, mantendo a economia em um ritmo contínuo de evolução.
