O que é a sociedade unipessoal e quais seus efeitos práticos para o empreendedorismo no Brasil?
A Medida Provisória 881/2019 (“MP da Liberdade Econômica”) que institui a Declaração de Liberdade Econômica, propõe mudanças importantes para o empreendedorismo no Brasil. Além dos novos princípios que devem orientar a legislação já existente, como o da intervenção subsidiária, mínima e excepcional do Estado sobre o exercício de atividades econômicas, a MP 881/2019 traz alterações substanciais em leis e no Código Civil.
O artigo de hoje abordará uma das alterações mais relevantes para o dia a dia dos empreendedores: a autorização de sociedades limitadas unipessoais. As outras mudanças implementadas através da MP 881/2019 já foram analisadas e podem ser consultadas aqui.
A MP 881/2019 é uma dentre outras medidas tomadas pelo Governo Federal para a desburocratização e fomento do empreendedorismo e do investimento no Brasil.
A sociedade unipessoal na prática
Como falamos anteriormente, a MP da Liberdade Econômica alterou a redação do artigo 1.052 do Código Civil, para inclusão de seu parágrafo único[1] , permitindo que as sociedades limitadas sejam constituídas por apenas um sócio.
Dessa forma, é possível constituir uma sociedade limitada com um único sócio, dispensando a prática comum de ter um “sócio simbólico”, que era incluído na sociedade com apenas uma quota apenas para cumprir a previsão legal da “pluralidade de sócios”. Normalmente, esse sócio simbólico é algum familiar ou amigo próximo do empreendedor, incluído apenas para permitir a criação da sociedade e sem qualquer participação efetiva no dia a dia dos negócios.
A possibilidade de criação da sociedade unipessoal é também um avanço para as startups que fazem parte do ecossistema de venture capital.
Isto porque, é comum que as startups investidas por fundos investimento em venture capital nacionais e internacionais tenham que fazer um “flip”, ou seja, uma reestruturação societária em que a sociedade brasileira se torne subsidiária integral de uma sociedade estrangeira (para saber mais, leia nosso artigo sobre o tema). Esta estrutura societária é um padrão de mercado para receber investimento de veículos de investimento estrangeiros.
Antes desta alteração ao artigo 1.052 do Código Civil, não era possível que a sociedade brasileira constituída como sociedade limitada fosse uma subsidiária integral pura da sociedade estrangeira, o que obrigava os fundadores da startup a manterem participações simbólicas na sociedade brasileira, incrementando riscos e gerando ineficiências.
Vale dizer que, antes da edição da MP da Liberdade Econômica já era possível constituir uma empresa com sócio único, a EIRELI. No entanto, os requisitos para a abertura desta modalidade empresarial, como a integralização de capital social mínimo de 100 salários mínimos, reduziram a adesão por parte dos empreendedores.
Outro ponto importante a se considerar neste momento é que as medidas provisórias têm efeitos imediatos, mas precisam ser aprovadas pelo Congresso Nacional, ou seja, pela Câmara dos Deputados e pelo Senado Federal, em até 120 dias após sua publicação para que se transformem em leis e continuem a produzir efeitos. Se não forem aprovadas neste prazo, elas param de produzir efeitos e o Congresso Nacional deve editar um decreto-legislativo disciplinando as relações jurídicas que se deram no período de vigência da medida provisória.
A MP 881/2019 ainda está tramitando no Congresso Nacional. Entretanto, a Junta Comercial do Estado de São Paulo já está aceitando a criação de sociedades limitadas unipessoais.
