Banco Central institui novo arcabouço de regulação prudencial para as instituições de pagamento
O Banco Central do Brasil (“BCB”) publicou novas regras de regulação prudencial para o mercado das instituições de pagamento (“IPs”). Agora, o arcabouço normativo que disciplina a regulação prudencial das IPs passou a contar também com a Resolução BCB n° 197, a Resolução BCB n° 198, a Resolução BCB n°199, a Resolução BCB n° 200, a Resolução BCB n° 201 e a Resolução BCB n° 202.
A promoção de alterações na regulamentação prudencial das IPs já era aguardada pelo mercado de meios de pagamento desde a consulta pública n° 78/2020 do BCB (“CP n° 78”). Nada obstante, destacamos que nem todos os pontos da CP n° 78 foram endereçados pelo BCB – motivo pelo qual novas regras devem ser publicadas nos próximos meses. Feitos tais esclarecimentos, apresentaremos a seguir os principais pontos de atenção trazidos pela nova regulamentação do BCB.
O novo arcabouço regulatório
A nova regulação buscou combinar elementos das denominadas regulação por atividade e regulação por entidade. A primeira consiste, em linhas gerais, no modelo regulatório que leva em consideração o tipo de atividade desenvolvida no mercado e o risco gerado por tal atividade per se – independentemente do tipo de instituição que venha a praticá-la. A segunda técnica regulatória, por sua vez, leva em consideração o perfil de risco e o porte de cada tipo de instituição regulada.
Com objetivo de alcançar o equilíbrio entre a regulação por atividade e a regulação por entidade, o BCB estruturou o novo arcabouço regulatório tendo como eixos centrais: (i) a conglomeração; e (ii) os requerimentos mínimos de capital. Sendo que estes últimos são subdivididos por meio de: (ii) a exigência de patrimônio mínimo (PR) baseado no valor dos ativos ponderados pelos riscos das atividades diversas (RWA); e (iii) a exigência de patrimônio mínimo (PR) baseado no valore dos ativos ponderados pelo risco de atividades de pagamento (RWAsp).
Conglomeração
A conglomeração é utilizada pelo BCB para o tratamento prudencial das instituições financeiras (“IFs”), mas seu emprego às IPs trata-se de uma inovação regulatória. Em termos práticos, isso significa que o gerenciamento de riscos e o controle de adequação patrimonial realizado pelo BCB sobre as IPs será consolidado, contemplando todo o grupo econômico. Em outras palavras, a instituição líder do conglomerado e as instituições subsidiárias serão analisadas em conjunto para fins de regulação prudencial pelo BCB, mesmo quando a liderança estiver sob o controle de uma IP.
Nesse sentido, o novo regramento instituiu três tipos de conglomerados prudenciais formados por instituições de pagamento:
Tipo 1: conglomerados formados por IFs que tenham em seu grupo econômico atividades de pagamento – não estão sendo alterado pelas novas regras do BCB.
Tipo 2: conglomerados formados por IPs que não possuem subsidiárias financeiras (IFs) em seu grupo econômico.
Tipo 3: conglomerados formados por IPs que possuem subsidiárias financeiras (IFs) em seu grupo econômico.
Tendo em vista o princípio da proporcionalidade regulatória, os conglomerados de “Tipo 2” – por serem menos complexos e apresentarem menor perfil de risco – terão a regulação de suas atividades simplificadas.
Por outro lado, os conglomerados de “Tipo 3” – portanto, que possuem subsidiárias financeiras (IFs) – deverão suportar um maior custo de observância para fins de regulação prudencial. Nesse sentido, a apuração de riscos das atividades de tais conglomerados deverá observar os requisitos de Basileia, de modo análogo ao que se observa nos conglomerados de “Tipo 1”, liderados por IFs. Salvo a apuração dos riscos das atividades de pagamento que observarão metodologia própria, conforme disposto pelo BCB.
Requerimentos Mínimos de Capital
Em relação aos requerimentos de capital, observamos que o BCB buscou aproximar os encargos regulatórios entre (i) conglomerados liderados por IPs que possuam IFs em seu grupo econômico (“Tipo 3”) e (ii) conglomerados liderados por IFs (“Tipo 1”).
Dessa forma, conglomerados de “Tipo 3”, assim como os de “Tipo 1”, deverão calcular os Requerimentos Mínimos de Patrimônio (PR) por meio da mesma metodologia de cálculo do valor dos ativos ponderados pelos riscos (RWA) – referentes ao risco de capital, risco de crédito e risco operacional. Ademais, deverão observar a metodologia própria estabelecida pelo BCB para o cálculo do valor dos ativos ponderados pelos riscos das atividades de pagamento (RWAsp).
Já os conglomerados de “Tipo 2” poderão calcular os Requerimentos Mínimos de Patrimônio (PR) por meio de metodologia simplificada de cálculo do valor dos ativos ponderados pelo risco (RWA) – referentes a (i) riscos de pagamento; (ii) riscos de crédito simplificado (nos casos em que houver a ocorrência de operações que envolvam risco de crédito); e (iii) risco de câmbio simplificado. Isso porque, como mencionamos anteriormente, o BCB considera que tais conglomerados possuem menor complexidade e apresentam menos risco sistêmico ao Sistema Financeiro Nacional.
Regras de Transição
O BCB concederá o prazo 3 (três) meses para instituições de “Tipo 3” realizarem sua adequação ao arcabouço prudencial aplicável quando:
- a IP adquirir controle de IF ou de outra instituição autorizada pelo BCB sujeita à Lei n° 4.595/1964; e
- quando o conglomerado de “Tipo 2” passar a ser integrado por IF ou de outra instituição autorizada pelo BCB sujeita à Lei n° 4.595/1964.
Em sentido oposto, o conglomerado de “Tipo 3” também terá o prazo de 3 (três) meses para se adequar ao arcabouço prudencial do conglomerado de “Tipo 2” quando:
- deixar de ser integrado por IF ou outra instituição autorizada pelo BCB sujeita à Lei n° 4.595/1964; ou
- deixa de ser integrado por instituição sujeita à Lei n° 10.194/2001.
O novo arcabouçou de regulação prudencial das IPs entra em vigor em 1° de janeiro de 2023.
| A equipe da área de Fintechs do Baptista Luz Advogados acompanha as iniciativas do Banco Central e dos demais entes públicos relacionadas a este setor, e está à disposição para qualquer esclarecimento. |
