Novo modelo de crédito e mecanismos como o split payment deslocam o risco tributário para além da empresa e exigem maior governança ao longo da cadeia produtiva
A reforma tributária brasileira promove uma mudança estrutural que vai além da revisão de alíquotas e da simplificação de tributos. Com a implementação do modelo de não cumulatividade com crédito financeiro amplo, previsto na Emenda Constitucional 132/2023 e regulamentado pela Lei Complementar 214/2025, a cadeia de fornecedores passa a exercer papel determinante na apuração da carga tributária efetiva das empresas.
No novo sistema, o direito ao crédito deixa de ser um mecanismo automático e passa a ficar condicionado ao efetivo recolhimento do tributo na etapa anterior da operação. A alteração rompe com a lógica tradicional do sistema tributário brasileiro e introduz um novo vetor de risco para as empresas.
Até então, no regime não cumulativo de tributos como PIS, Cofins, ICMS e IPI, a principal preocupação do contribuinte estava relacionada à idoneidade formal da operação. A verificação se concentrava na existência do fornecedor, na regularidade cadastral e na correção da documentação fiscal.
Com a reforma, essa diligência se mostra insuficiente. A adimplência tributária do fornecedor passa a influenciar diretamente a manutenção do crédito, o que transfere parte do risco fiscal para o adquirente da mercadoria ou do serviço.
“A reforma altera o eixo da responsabilidade tributária ao vincular o aproveitamento do crédito ao efetivo recolhimento do imposto na etapa anterior, o que expõe o comprador ao risco de inadimplência do fornecedor”, afirma Fernanda Ferreira, advogada e sócia da área tributária do b/luz.
Na prática, falhas de compliance ao longo da cadeia podem resultar em glosas de crédito, aumento indireto da carga tributária e perda de previsibilidade financeira. A escolha do fornecedordeixa de ser apenas uma decisão operacional e passa a impactar diretamente a margem das empresas.
Historicamente, a cadeia produtiva influenciava fatores como logística, custo, prazo e qualidade. Com a nova sistemática, passa a interferir também na segurança do crédito tributário e no nível de risco fiscal assumido pelo negócio.
Outro ponto sensível da reforma é a adoção do split payment, mecanismo que permite a retenção automática do tributo no momento da liquidação financeira da operação. Embora voltado ao fortalecimento da arrecadação, o modelo gera impactos relevantes sobre o fluxo de caixa das empresas.
“O split payment antecipa financeiramente um imposto que não compõe a receita da empresa, afetando diretamente o capital de giro, especialmente em cadeias longas, operações de alto giro e margens mais estreitas”, explica Marcelo Saciotto, advogado e sócio da área tributária do b/luz.
Nesse contexto, o crédito tributário deixa de ser apenas um instrumento fiscal compensável e passa a ter natureza econômica relevante. Ele influencia precificação, planejamento financeiro, valuation e decisões estratégicas de investimento, sobretudo durante o período de transição para o novo sistema.
Empresas que conseguem estruturar cadeias mais sólidas, com fornecedores financeiramente organizados e sistemas de monitoramento eficientes, tendem a preservar créditos e ganhar competitividade. Já aquelas com cadeias pulverizadas ou baixa maturidade de compliance podem enfrentar aumento de custo e maior exposição fiscal.
A reforma também reposiciona o planejamento tributário. Incentivos regionais e estruturas societárias perdem espaço para estratégias focadas em governança da cadeia, revisão contratual, cláusulas de responsabilidade tributária e integração de sistemas capazes de acompanhar o recolhimento dos tributos.
“Fornecedores deixam de ser apenas parceiros comerciais e passam a representar potenciais fontes de risco fiscal. A governança da cadeia se torna um elemento central de proteção de margem e de previsibilidade tributária”, destaca Fernanda Ferreira.
Ao reconhecer a cadeia produtiva como variável relevante da tributação, a reforma abandona a lógica da empresa isolada e consolida um modelo que premia coordenação, transparência e maturidade sistêmica. A eficiência tributária passa a depender, cada vez mais, da capacidade das empresas de mapear, monitorar e gerir riscos distribuídos ao longo de toda a cadeia.
