FAQ – A nova regulação do Bacen sobre marketplaces

05/09/2017

POR Ana Himmelstein Capelhuchnik

Ana Himmelstein Capelhuchnik é advogada, com graduação pela PUC-SP e pós graduação em direito digital pela FGV-SP. Também possui graduação em Ciências Sociais pela USP. Atualmente é head do jurídico do Moip Pagamentos.

  1. O que diz a “nova” regulamentação do Bacen para marketplaces?

Na verdade não existe uma regulamentação para marketplaces. O que aconteceu foi que a regulamentação do Bacen para arranjos de pagamentos acabou afetando alguns modelos de negócios de marketplaces. Isso porque a Circular nº 3.682 que regulamenta os arranjos de pagamentos, com a alteração introduzida pela circular nº 3.765, estipulou a regra da liquidação em grade centralizada. Isso significa que todos os participantes dos arranjos de pagamentos de cartões, que participam do fluxo financeiro, devem fazer a liquidação em uma câmara, escolhida pelos instituidores dos arranjos. Na prática funciona da seguinte forma: as bandeiras, que são as instituidoras dos arranjos de pagamentos e, portanto, criam as regras que regem o recebimento de pagamentos por meio dos cartões, escolhem uma câmara de liquidação. Então, todos os participantes da cadeia de pagamentos devem integrar com a câmara escolhida (a principais bandeiras escolheram a  CIP para fazer a liquidação centralizada). O Bacen considera participante do arranjo todos que tocam o fluxo financeiro de outro participante. Por isso, os marketplaces que intermediavam o pagamento de seus clientes – isto é, recebiam e repassavam o dinheiro, foram afetados pela regulamentação.

 

  1. Quem são os marketplaces? Todos são afetados?

Marketplaces são empresas que adotam um modelo de negócios de aproximação entre vendedores e compradores, Ele é um parceiro que viabiliza a relação entre vendedores e compradores, mas sem fixar o produto e o preço cobrado. Também pode ser considerado marketplace o e-commerce que vende produtos próprios e de terceiros. É importante lembrar que não necessariamente o marketplace intermedia o fluxo financeiro, mas aqueles que atuam desta forma serão afetados pela regulamentação.

 

  1. Caso eu seja um marketplace afetado, o que devo fazer? Os custos são elevados?

A primeira coisa que um marketplace deve fazer é revisitar seu modelo de negócios. É preciso entender se ele participa ou não do fluxo financeiro de terceiros para saber se a regulamentação o afeta. Supondo que ele participe, o próximo passo é avaliar quanto isso é importante para ele. Ele tem um modelo de negócios  que permite abrir mão da gestão desse fluxo? Se a resposta for sim, ele poderá buscar um parceiro que ofereça uma ferramenta de split. Se o marketplace entende que precisa estar no fluxo financeiro, então será necessário se preparar para a liquidação na CIP. Isso pode ser feito de diversas formas. Algumas empresas, chamadas de PSTI (provedores de serviços de tecnologia da informação) oferecem soluções de integração com a CIP que exigem um menor esforço de desenvolvimento. Também é possível fazer o desenvolvimento interno. Cada solução tem seu custo. Os valores podem mudar muito de acordo com o volume da operação, mas, de um modo geral, para empresas cujo foco não é intermediar os pagamentos buscar um parceiro que faça split costuma ser a opção mais viável.

 

  1. Há alternativas? A adoção do split payment é uma solução?

O split payment é a forma mais comum no mercado de sair do fluxo financeiro. A ferramenta garante que o marketplace receba apenas a sua parte do valor da transação, sem tocar o dinheiro de seus clientes. Qualquer ferramenta ou solução que evite que o fluxo financeiro das transações passe pelo marketplace poderia ser utilizada para descaracterizar o marketplace como intermediador de pagamentos e, com isso, afastar a aplicação da regulamentação.

 

  1. As startups realmente serão as mais impactadas por essa nova regulamentação?

A regulamentação não diferencia startups de outras empresas. Nesse sentido, é possível afirmar que o impacto pode ser maior. De certa forma, a Startup terá que lidar com com custos e fluxos novos que não necessariamente estavam previstos  em seus modelos.

 

  1. A partir de quando devo cumprir com essa regulamentação? Caso eu não cumpra, o que pode acontecer?

Originalmente a data seria 04 de setembro de 2017. O mercado entendeu que esse prazo era muito curto e difícil de ser cumprido e fez diversos pedidos ao Bacen para flexibilizá-lo. O Bacen decidiu alterar o prazo apenas para o intermediadores de pagamentos (marketplaces e subadquirentes). A Circular 3.842 adicionou um ano ao prazo original. Agora marketplaces e subadquirentes terão até 28 de setembro de 2018 para se adequar a regulamentação. Vale lembrar que para bandeiras, adquirentes, instituições domicílio o prazo continua o mesmo.

Caso um participante do arranjo de pagamentos não esteja adequado na data prevista, ele pode deixar de receber pagamentos por meio de cartões, além de receber sanções das bandeiras. O Bacen fiscalizará as bandeiras e elas deverão fiscalizar os participantes de seus arranjos.

 

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