Em um primeiro momento, a expressão governança corporativa pode causar confusão ou até receio em investidores de startups. No entanto, não se engane: governança é um instrumento importante, independentemente do tamanho do negócio.
O IBGC[1] define governança corporativa como “sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas[2].”. Ou seja, é um conjunto de regras e estruturas que definem como a relações se estabelecem dentro da empresa e fora dela.
Considerando a realidade prática das startups, sabemos que alguns institutos como conselhos de administração e órgãos de fiscalização podem se mostrar desnecessários, em um primeiro momento. Entretanto, boas regras de governança são essenciais para o crescimento organizado de qualquer empresa.
Nos contratos de investimento em startups (como contratos de mútuo, opções de subscrição, opções de compra, dentre outros instrumentos conversíveis em participação societária), é comum que os investidores busquem estabelecer quais as regras mínimas de governança que devem ser observadas pela empresa investida, tanto imediatamente (no momento do investimento) quanto a partir do momento da eventual conversão do investimento em participação societária.
Dentre essas regras, destacam-se as obrigações de confidencialidade, não concorrência e não aliciamento, bem como procedimentos de aprovação de matérias sociais relevantes, com autorização prévia do investidor. Também é possível antever a celebração futura de um Acordo de Sócios, contendo regras de transferência de ações, direitos de preferência e até mesmo a estrutura básica de cargos de administração/diretoria, com representantes dos sócios fundadores e/ou do investidor.
As regras de governança mais adequadas para cada empresa variam caso a caso, mas o presente post não se propõe a esgotar o tema, apenas busca apontar a importância e a possibilidade de utilizar estes mecanismos em contratos de investimento. A saúde das relações internas e externas de uma empresa são essenciais para a continuidade de seu crescimento e aumenta a receptividade de novas rodadas de investimento.
