O post desta semana será o primeiro de um conjunto de 2 artigos que faremos sobre quórum para votação em empresas. Hoje, falaremos do quórum para votação em contratos sociais, o que implica necessariamente que a empresa seja uma sociedade limitada, uma vez que o documento constitutivo destas é denominado contrato social. Já o segundo artigo abordará o mesmo tema só que aplicado às sociedades anônimas cujo documento constitutivo chama-se estatuto social.
O quórum para votação ou quórum para deliberação é a quantidade de votos necessários para aprovar determinada decisão dentro de uma sociedade. Para algumas matérias, a própria lei define o mínimo de votos necessários. Quando a lei determina o quórum isso significa que o contrato social (no caso de sociedades limitadas) ou estatuto social (em caso de sociedade anônimas) não pode violar este mínimo previsto em lei. Importante mencionar que os quóruns para as sociedades limitadas estão previstos no Código Civil e os quóruns para as sociedades anônimas estão na Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conhecida como Lei das SA.
Os sócios podem convencionar que determinado quórum seja maior do que o previsto na legislação, contudo, jamais menor. Para exemplificar, se a lei prevê que para determinado assunto o quórum seja de metade isso significa que o contrato ou estatuto podem determinar que para aprovação daquela matéria o quórum seja no mínimo de metade. Contudo, se acharem que aquele assunto é muito importante podem determinar que sua aprovação exija maior mobilização dos sócios elevando o limite para 3/4 (três quartos), por exemplo.
Às matérias que não estiverem previstas em lei pode ser atribuído um quórum definido pelos sócios quando elaborado o contrato ou estatuto social. Normalmente, matérias mais sensíveis para o funcionamento ou saúde da empresa tendem a ser mais altas, podendo requerer até unanimidade de votos.
Quórum para Deliberação na Sociedade Limitada
Antes do Código Civil de 2002 os quóruns para deliberação não possuíam contornos tão definidos. A partir da entrada em vigor deste diploma foram criados alguns “tipos” de quórum para as sociedades limitadas, sendo alguns deles[1]:
- Unanimidade;
- 3/4 (três quartos) do capital social;
- 2/3 (dois terços) do capital social;
- Mais da metade do capital social (que é a chamada maioria absoluta); e
- Mais da metade dos sócios presentes à assembleia ou reunião (maioria simples).
Abaixo, elaboramos um quadro exemplificativo com exemplos de cada quórum, conforme previsto pelo Código Civil. O quadro não exaure todas as possibilidades de quórum previstas em lei.
Existem hipóteses de deliberação que não estão previstas no Código Civil, como circunstâncias inerentes às atividades exercidas pela empresa em questão e que ainda sim devem ser consideradas no momento de elaboração do contrato social. Em se tratando do documento constitutivo dessa sociedade, é importante fazê-lo com o maior cuidado possível, evitando discussões futuras. São em casos como no estabelecimento de quórum que utilizar um modelo pronto de contrato social pode trazer riscos jurídicos para o funcionamento da sociedade. Um ponto extremamente simples, mas importantíssimo e que pode evitar confusão, é estabelecer de forma clara que tipo de maioria que se fala (simples ou absoluta). Por estas e outras razões recomenda-se sempre haver um(a) advogado(a) no momento da elaboração do contrato social.
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